安華理達：

很多人將盡職調查劃分為財務盡調、法律盡調和HR盡調等。而供應商盡調有何特別之處呢？

Franck：

不同的盡調滿足不同的需求。財務與法律盡調發生在企業收購與兼并的環節，HR盡調更多發生在獵頭公司對目標人員的甄選。

而供應商盡調，顧名思義，就是發生在企業與其供應商之間的。企業在供應商入庫前，需要對供應商進行合規查驗，因此便會委托第三方機構做VDD。在現代商業社會，在一條完整的產業鏈中，企業絕不是孤島。供應商對于一家企業的重要性不言而喻。舉個例子，一家制藥企業，它的生存與發展離不開儀器設備制造商、藥品原料商、包材生產商、物流運輸商等。任何一個供應商出問題，都可能導致該制藥公司的產品品質受損，無法及時向客戶交付產品，甚至直接導致停產。

為了保障供應鏈的穩定性，許多企業都會找第三方機構定制供應商盡調服務。機構根據委托方的風險偏好與關注重點，以實地查驗、側面調查等方式對委托方的供應商進行調查。

安華理達：

在供應商盡職調查的過程中，會接觸到大量的資料與數據，請問如何在繁雜的信息中挖掘出實質性內容？

Franck：

我認為多維比照、憑證為先是完成各類盡調過程中，很重要的理念。舉個例子，最近完成的財務盡調報告，被調查公司表示讓我們在審計報告等資料中選取一類來完成盡調。在財務盡調工作的角度來看，審計報告對財務盡調的工作開展是最便利的，但基于專業及負責任的角度，單一的報表或報告審查不能盡顯及驗證被調查方的真實經濟行為。因此，我們要求被調查方提供更多資料來開展盡調工作，其中審計報告是首選之一。

在調查過程中，我們發現被調查方的審計報告存在不合規情形，缺少了包含查驗二維碼的頁面等信息，所以不能以審計報告的信息為準。而在查內賬的過程中，也發現由于對方財務記賬不規范，憑證未裝訂，以及部分憑證缺失，同時賬目出現了許多離譜的數據，比如對方以私人賬戶繳納電費，公司賬目上出現拖欠電費600多萬的等情況。因此，為了提高調查結果的可靠性，我們要求查驗序列賬、余額明細表、重大買賣合同、憑證、會計制度等文件，同時通過實地盤點存貨和固定資產，結合銀行流水、合同、發票、銀行回單等依據來驗證企業真實經濟行為，總結被調查方的問題以及給予建議。

安華理達：

在您剛剛的講述中，似乎供應商盡調更關注的是目標公司的財務信息，盡調員似乎扮演了審計的角色，是這樣的嗎？

Franck：

當然不是。不否認我們在盡調過程中很重視財務信息，畢竟這是一家公司經營情況的最直觀表現，并且財務數據的可比性與獲取度是一系列信息中最高的。但是只看財務是不公平的，我們必須研判那些對財務有重大影響的因素與風險。財務數據只是結果，它是公司綜合治理的數據化呈現。我們還會調查目標公司的環保處罰、行政處罰、訴訟情況，這些項目都與企業現金流息息相關。會關注目標公司的人員配置情況，是企業自主招聘的，還是外包公司派遣的，調查雇員的合同簽訂、薪酬與五險一金以及職業健康保障情況，這些對于目標公司的穩定性有著重大影響。會重視目標公司的設備成新率、廠房所有權形式等，從而評估企業的生產能力。

安華理達：

所以，在以往的供應商盡職調查中，其實已經包含許多ESG元素了，是吧？

Franck：

是的。出于風險管理的目的，我們很早就將ESG的元素融入供應商盡職調查。過往我承接過大量針對制造業企業的VDD，我對這類公司的E與S風險尤為關注。無論他們的財務數據多么完美，這類企業一旦發生ESG風險，不僅對其自身有顛覆性的影響，對周邊企業、社區以及社會都會產生巨大風險。所以對于這類企業的環保、生產安全等方面的評估，我們是非常重視且慎重的。

3·21響水化工企業爆炸事故就是很典型的例子。這是一家多年連續盈利的企業，但在面對多次環保處罰和整改后，管理者依舊不重視相關風險管控。最終，其化學儲罐發生爆炸事故，波及周邊16家企業，造成78人死亡，直接經濟損失19.86億元。它的上下游企業必然也遭遇損失，交了貨而未收款的供應商、預付了定金但未收到貨的客戶都因此受創。所以，在完成VDD的時候，盡調團隊能關注ESG風險，及時發布交易風險提示，調整賒銷期限與額度，委托方無辜受損的情況或許能進一步減少。

安華理達：

既然說到ESG與盡職調查，我想了解一下，部分企業宣稱自身對ESG的付出，但實際上卻反其道而行。盡職調查是否能防范這種行為呢？

Franck：

企業“偽綠”或者“偽可持續發展”會埋下ESG風險發生的種子，對于投資者和合作方而言都是不利的。事前與事中的盡職調查對于防范相關風險是有益的。事前的盡調審查可持續發展治理制度是否完善，通過訪問員工了解其ESG相關意識，抽查相關產品，從“知”與“行”兩方面考量目標企業是否真的做的可持續發展。事中的盡調指的是定期針對目標企業進行抽查和檢驗，衡量綠色投資款項是否做到專款專用等情況，定期評估ESG風險，盡可能保障委托方的權益。